Scissione societaria e tutela revocatoria

La stabilità dell’operazione societaria non esclude la tutela dei creditori contro i suoi effetti patrimoniali pregiudizievoli. La sentenza del Tribunale di Roma del 9 dicembre 2025 accoglie l’azione revocatoria promossa da una curatela, assistita dall’Avv. Corrado Mattarelli, nei confronti di una scissione parziale anteriore al fallimento.

L’operazione aveva attribuito alla beneficiaria beni e risorse produttive, lasciando alla società poi fallita un patrimonio che, secondo la ricostruzione accolta, non offriva adeguata garanzia ai creditori. La controversia investiva sia l’esperibilità del rimedio sia la prova del pregiudizio e della sua conoscenza, in un contesto di stretti collegamenti proprietari e gestori tra le società.

Stabilità della scissione e garanzia patrimoniale

Il Tribunale distingue la validità della scissione dall’inefficacia relativa prevista dagli artt. 66 della legge fallimentare e 2901 c.c. L’azione non mira a eliminare l’organizzazione societaria prodotta dall’operazione, ma a rendere aggredibili, a tutela della massa, i beni trasferiti. La stabilità degli effetti societari e i rimedi specifici dei creditori, compresa l’opposizione, non sono quindi considerati incompatibili con la revocatoria. La motivazione si colloca nel percorso interpretativo che comprende la pronuncia della Corte di giustizia del 30 gennaio 2020, C-394/18.

Sul piano probatorio, il giudice riscontra crediti anteriori e una concreta riduzione della garanzia patrimoniale. Valuta la consistenza effettiva dei beni rimasti alla scissa, senza fermarsi alla loro rappresentazione contabile, e considera i collegamenti personali e societari nella prova della consapevolezza del pregiudizio. La conclusione deriva dall’insieme degli elementi accertati, non dalla presunzione che ogni scissione sia gratuita o lesiva.

La sentenza affronta anche limiti processuali: l’eccezione di prescrizione deve essere tempestivamente proposta e il mero differimento dell’udienza non riapre automaticamente le preclusioni già maturate. Non viene accolta come ammissibile una successiva domanda risarcitoria fondata su una distinta responsabilità, introdotta oltre i limiti consentiti alla modifica delle domande.

Esito e portata della decisione

L’accoglimento comporta l’inefficacia relativa dell’atto nei confronti della procedura, con le conseguenti formalità. Non produce un ritorno automatico della proprietà alla scissa e non equivale a una condanna al risarcimento di tutte le somme richieste. Il rilievo della decisione sta nella compatibilità tra conservazione dell’operazione straordinaria e ricostituzione della possibilità dei creditori di soddisfarsi sui beni sottratti alla garanzia.