Cessione di quote e promessa di pagamento

La procura a vendere una partecipazione sociale e l’impegno a corrisponderne il valore operano su piani diversi. La sentenza del Tribunale di Firenze del 15 maggio 2025 esamina questa distinzione in una controversia nella quale al trasferimento della quota non era seguito il pagamento dell’importo promesso alla precedente titolare.

Una socia, assistita dall’Avv. Corrado Mattarelli, aveva conferito all’altro socio un ampio mandato a cedere la propria partecipazione. Con una successiva scrittura, quest’ultimo si era impegnato a versarle una somma determinata sulla base del patrimonio netto della società. La quota era poi stata trasferita a una terza persona a un prezzo sensibilmente inferiore e, in seguito, acquisita dallo stesso mandatario. La cedente chiedeva l’adempimento dell’impegno economico, formulando anche domande alternative relative agli atti di disposizione.

Prezzo di cessione e impegno verso la socia

Il Tribunale attribuisce alla dichiarazione scritta efficacia di promessa di pagamento titolata ai sensi dell’art. 1988 c.c. Non si tratta di una fonte astratta dell’obbligazione: la promessa dispensa però il beneficiario dalla prova del rapporto fondamentale, la cui esistenza si presume sino a prova contraria. Spetta dunque al promittente dimostrare l’inesistenza, l’invalidità o l’estinzione del debito riconosciuto.

L’ampiezza dei poteri rappresentativi non consente di superare il distinto impegno assunto verso la socia. La libertà di determinare il prezzo nell’atto di cessione riguarda il rapporto con l’acquirente; non elimina, di per sé, l’obbligo personale di versare alla mandante il valore pattuito. Il giudice ritiene che tale obbligo sia rimasto inadempiuto.

Non sono inoltre utilizzabili a questo scopo crediti riferibili alla società, soggetto diverso dal promittente. Quanto ai rapporti personali fra le parti, la compensazione non può essere rilevata d’ufficio in assenza della relativa eccezione, secondo l’art. 1242 c.c. La motivazione distingue così il patrimonio sociale dalle rispettive posizioni individuali.

Esito e portata della decisione

La domanda di pagamento viene accolta nei confronti del promittente. Le tutele alternative non conducono a un’ulteriore condanna dell’acquirente. La decisione mostra come, nelle cessioni di partecipazioni, occorra ricostruire separatamente poteri conferiti, condizioni del trasferimento e obblighi economici interni: la coincidenza dell’operazione negoziale non comporta identità dei relativi effetti.