Gestione di affari e titolarità del credito

L’esborso materiale di una somma e la titolarità del credito restitutorio possono appartenere a soggetti diversi. La sentenza del Tribunale di Latina pubblicata il 26 marzo 2019 applica questa distinzione a una complessa sequenza di accordi preliminari per l’acquisizione di un’attività commerciale.

La controversia riguardava pagamenti effettuati in vista dell’operazione, anche mediante versamenti a fornitori. Dopo il mutamento dei soggetti indicati nei successivi accordi, veniva richiesta personalmente la restituzione degli importi. La titolare dell’attività e la società convenute, assistite dall’Avv. Corrado Mattarelli, contestavano che il credito dedotto appartenesse a chi agiva.

Spesa sostenuta ed effetti della rappresentanza

Il Tribunale ricostruisce la condotta iniziale come gestione di affari altrui rappresentativa, ai sensi degli artt. 2028 e seguenti c.c. Gli elementi del rapporto evidenziavano un’attività riferibile alla società e svolta prevalentemente nel suo interesse. La presenza di un concorrente interesse personale del gestore non esclude necessariamente questa qualificazione.

Nella ricostruzione adottata, la spendita del nome del soggetto interessato può risultare anche da comportamenti concludenti e dalle circostanze dell’operazione. Ne consegue che gli effetti del rapporto, compresa l’eventuale posizione restitutoria, devono essere riferiti al soggetto per il quale l’attività è stata svolta. Il successivo preliminare intestato a una persona fisica non dimostra, da solo, il trasferimento di un credito già sorto in capo alla società.

Il punto attiene alla titolarità sostanziale del diritto fatto valere, non alla mera astratta possibilità di proporre la domanda. Il giudice respinge quindi la pretesa restitutoria così formulata. La decisione non afferma che nessun credito possa esistere nei rapporti sottostanti: esclude che quello dedotto sia stato provato come appartenente agli attori sulla base della vicenda allegata.

Esito e portata della decisione

La pronuncia esamina inoltre il termine essenziale del successivo accordo e respinge una distinta domanda risarcitoria per difetto di prova del danno. Il suo principale contributo riguarda però la corretta individuazione del centro di imputazione dei rapporti: nelle acquisizioni articolate in più atti, il soggetto che paga, quello che negozia e quello cui spettano i rimedi restitutori non possono essere sovrapposti senza verificare causa, rappresentanza e continuità dei trasferimenti.